親族内、社内、社外への事業承継…それぞれのメリット・デメリットは?

中小企業の事業承継にあたっては、「誰に引き継ぐか」ということが最も重要なポイントです。かつては、親族、特に経営者の息子や娘が後継者になるケースが圧倒的に多く、9割以上の企業で親族承継が行われていたといいます。

しかし最近では、息子や娘がいても親の会社を継いでくれるとは限りません。そのため、社内の役員や従業員が後継者になるケースが増えています。さらには、外部から後継者を招いたり、他の企業に売却したりすることも珍しくありません。

今回は、事業承継の主なパターン別に、そのメリットとデメリットを見ていきましょう。

1.事業承継の「3つのパターン」

「誰に引き継ぐか」という点から、事業承継のパターンは大きく、【親族内承継】【役員・従業員承継】【社外への承継】の3つに分けられます。

まず、【親族内承継】パターンは、現在の経営者の息子、娘など親族が後継者になるものです。以前の中小企業の事業所系は、「家業を継ぐ」というイメージが強く、このパターンが圧倒的に主流でした。

他のパターンと比べ、社内や取引先など周囲からの理解が得やすく、また早い段階から後継者候補を選び、時間をかけて引継ぎの準備ができることが大きな要因でしょう。

また、中小企業では所有と経営が一体化しており、自社株について生前贈与や相続によって後継者に移転できることも特徴といえます。

【役員・従業員承継】パターンは、社内の役員・従業員(親族以外)が後継者になるものです。

多くの場合、社内の役員・従業員には、業務についての経験や知識がある程度備わっており、理念や経営方針なども共有できているでしょう。【親族内承継】と同様に、社内や取引先など周りから理解されやすいといえます。また、将来の経営者に相応しい資質を見極めることも比較的容易です。

【社外への承継】パターンは、株式譲渡や事業譲渡など、いわゆるM&Aによって同業他社やファンドなどに引き継ぐものです。

親族や社内に相応しい後継者がいない場合でも、幅広く候補者を求めることが可能になります。また、現在の経営者は売却による利益を得ることも可能です。

M&Aなどを活用して事業承継を行う事例は、中小企業における後継者確保の困難化等の影響も受け、近年増加傾向にあります。

後継者不足のほか、中小企業のM&Aなどを専門に扱う民間仲介業者等が増えてきたことや、国の事業引継ぎ支援センターが全国に設置されたことが、M&Aをはじめとする社外への引継ぎへの認知が高まったことの一因となっていると考えられます。なお、事業譲渡の場合には、一部譲渡も含まれます。

それでは、実際の事業承継において、この3つのパターンはどれくらいの割合で行われているのでしょうか。

中小企業庁『2019年版中小企業白書』によると、【親族内承継】パターンが55.4%、【役員・従業員承継】パターンが19.1%、【社外への承継】パターンが16.5%となっており、親族以外のパターンが4割近くに達しています。

この流れはおそらく今後も続き、【親族内承継】以外のパターンは事業承継の有力な選択肢として定着していくと思われます。

図表1 事業承継のパターン別割合

事業承継のパターン別割合

(出所)中小企業庁「2019年版中小企業白書」80ページのデータを基に株式会社ボルテックス100年企業戦略研究所が作成

なお、現在の経営者にとっては、事業承継をしない「廃業」という選択もあります。そして「廃業」の場合でも、従業員、生産設備や不動産などの固定資産、販売先や受注先などの取引関係、ブランド名や企業名など知的財産といった経営資源を他社に引き継ぐことは可能です。

実際、廃業した企業の約3割程度は経営資源を第三者に譲り渡し、既存企業の1割強が経営資源を譲り受けているという報告もあります。

経営資源の引継ぎという意味では、実は「廃業」にもポジティブな面があることは理解しておくべきでしょう。

2.【親族内承継】パターンのメリットとデメリット

ここからは、事業承継の3つのパターンにおける、メリットとデメリットをより詳しく見ていきましょう。

まず、【親族内承継】パターンのメリットとしては、次のようなものが挙げられます。

第一に、関係者の理解を得やすいということです。「社長の息子・娘であれば」ということで、一般的に社員や取引先、金融機関など関係者が心情的理解を示しやすく、引継ぎなどがスムーズに行えます。甥や姪などでも同じです。

第二に、後継者候補が誰であるかが比較的早くから分かるので、事業承継の準備をしっかり行え、後継者教育などの事業承継の準備を十分に確保することが可能です。また、親族間での社長交代なので、そのタイミングも比較的柔軟に判断できます。

第三に、経営権を移す方法について、代表権だけを譲ることから、自社株の売買、生前贈与、最後には相続まで、幅広くかつ段階的に選択することができ、税制上の優遇措置もいろいろあります。

一方、デメリットとしては次のようなものが挙げられます。

第一に、身内同士だからこそコミュニケーション・ギャップが生じやすい点です。親世代の経営者にとっては「家業を継ぐのは当たり前」という意識が強いでしょうが、若い世代は個人の人生、個人の価値観を重視する傾向が強くなっています。

息子、娘であっても別の企業に就職したり、別の職業についてキャリアを積んでいたりすると、「いまさら親の会社を継ぐ気はない」ということになりがちです。また、経営者として苦労してきた親の姿を見てきているため、なかなか後を継ごうという気にはならないというケースも多いでしょう。

第二に、後継者選びにおいて、経営者としての適性や能力の判断が甘くなりがちです。経営者には従業員やその家族など多くの人の生活がかかっており、後継者の資質や能力の見極めは非常に重要です。

しかし、親族が後継者となる場合、どうしても「我が子の可愛さ」から見極めが甘くなってしまい、事業承継のあとで経営が悪化してしまうこともあります。

第三に、親族内で紛争が生じるリスクが考えられます。親族に後継者候補が複数いて、いずれも社内にいる場合、主導権争いにつながることがあります。また、後継者が決まっていても、相続の際には他の相続人との間で遺産分割を巡る紛争になることがあります。中小企業経営者の場合、資産のほとんどは自社株ということが多く、不公平感が出やすいのです。

3.【役員・従業員承継】パターンのメリットとデメリット

【役員・従業員承継】パターンのメリットとしては、次のようなものがあります。

第一に、【親族内承継】パターンと同様、社内外の関係者の理解を得られやすいといえます。特に、社内で人望の厚い役員や従業員であれば、組織の一体感が高まることもあるでしょう。

第二に、後継者としての能力や適性を判断しやすいということが挙げられます。経営者は普段の業務を通して、後継者候補の役員や従業員についてよく理解しているはずなので、候補者選びにかかる時間やコストを減らすことができるでしょう。

第三に、後継者としての教育にかける時間も短くて済みます。役員や従業員であれば業務内容に精通しており、その部分での教育を大幅に短縮できます。

一方、【役員・従業員承継】パターンのデメリットとしては、次のような点が挙げられます。

第一に、後継者が経営者から自社株を購入するための資金が不足しがちな点です。中小企業の役員や従業員の所得水準はそれほど高いわけではなく、サラリーマンとしての収入だけでは自社株を買い取るだけの資産をつくることは難しいでしょう。相続などで別途、資産があれば別ですが、自社株をいくらで譲るかが大きな問題となります。

ただし最近では、種類株式や持株会社、従業員持株会を活用するスキームが普及し始めていることや、親族外の後継者も事業承継税制(非上場株式等についての相続税及び贈与税の納税猶予・免除制度)の対象に加えられたこともあり、以前に比べればハードルは下がっているといえるでしょう。

第二に、個人債務保証の引継ぎも難しい問題です。現在の経営者が会社の運転資金や投資資金を金融機関から借入する際、個人で連帯保証人となっていることが少なくありません。そして、社長が交代するとなると、金融機関は後継者も同様に連帯保証人となることを求めることが珍しくないのです。

第三に、後継者としての能力や資質を判断したつもりであっても、本当に経営者としてのマインドセットを持っているかどうかは分かりません。いくら業務の知識や経験が豊富でも、会社のトップとして組織を引っ張っていくには覚悟とリーダーシップが欠かせません。それを見極めるのは簡単なことではないでしょう。

4.【社外への承継】パターンのメリットとデメリット

【社外への承継】パターンのメリットは、次のとおりです。

第一に、親族や社内に適当な後継者がいない場合でも事業の継続が可能となります。

第二に、買収先が持つ経営資源を活用することで、これまでより大きく業績が伸びる可能性があります。

第三に、業績が好調であれば、自社株式の売却代金としてまとまった資金を得ることができます。引退とともに、激務やストレスから解放され、悠々自適な生活を送ることも夢ではありません。

一方、デメリットもあります。

第一に、買い手を見つけるハードルが高いことです。経営者個人のネットワークでは、従業員の雇用の継続や会社の売却金額などにおいて希望を満たす買い手を見つけるのは簡単なことではありません。専門的なノウハウやネットワークを持つ仲介者に依頼するのが一般的です。

第二に、他のパターンでは承継者を探しているという情報をオープンに進めても何ら問題はありませんが、【社外への承継】パターンでは、会社売却を検討していることが取引先や金融機関に漏れただけで、取引停止や融資のストップなどにつながる可能性があります。社員の間にも不安が広がり、モチベーションダウンにつながりかねません。それだけ情報管理が難しいといえるでしょう。

第三に、そもそも業績や経営体制がきちんとしていなければ、M&Aに関心を持つ企業などは現れません。会社と経営者の間に不透明な資金のやり取りがあったり、会計上の数字に疑念を持たれたりするような状態では難しいでしょう。

第四に、マッチング候補が見つけるまでの期間は、会社の規模や業種、経済環境などに大きく左右され、数ヵ月から数年まで大きな幅があるのが普通です。候補が見つかっても、その後何度も交渉を行い、最終的な合意に至らなければなりません。自社の都合だけで話が進まないのもデメリットといえるでしょう。

5.廃業の場合のポイント

なお、事業承継とは違い、廃業は一般的には望ましくないとされますが、様々な事情からやむを得ないこともあります。廃業する場合に注意すべきポイントをいくつか整理しておきましょう。

まず、廃業と倒産は違います。事業をきちんと終了するのが廃業であり、それなりの準備と手続きが必要です。具体的には、顧客や販売先への説明、従業員の処遇、資産売却先の確保などです。

最近の調査によると、廃業した企業のうち4割弱に再就職・独立を希望する従業員がおり、そのうち経営者の支援により再就職・独立が決まった従業員が1人以上いたケースは約半分だったといいます。従業員の再就職先については、同業種が中心のようです。

また廃業には、登記や法的手続き、設備の処分費用、従業員の退職金といった一定の費用が発生します。最近の調査によると、廃業した企業のうち100万円以上の費用がかかった割合は4割近くになります。

6.まとめ

事業承継の3つのパターンについて、メリット・デメリットを整理してみましたが、どれを選ぶべきかは、会社の経営環境、経営状態、経営者の考え、後継者候補の有無などによって千差万別です。「これが正解」というものはないといっていいでしょう。

また、ある時点では特定のパターンがベストと思って選んでも、状況の変化によって優先順位が変わってくることもあります。

例えば、会社を継ぐことを拒否していた息子や娘が、いろいろ話をしてみると「後を継ぐ」といい出すこともないとは限りません。逆もまたしかりで、後継者候補として育てていたものの、様々な事情から途中で断念せざるを得ないこともあるでしょう。

自社を取りまく経営環境と自社の内部状況、そして経営者の考えを総合的に考え、どれがよいかを選ぶしかありません。

いずれにしろ、それぞれのパターンの概略とメリット・デメリットを念頭に置き、柔軟に対応できるよう時間をかけつつ、着実に準備を進めることが大切です。

 
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著者

株式会社ボルテックス 100年企業戦略研究所

1社でも多くの100年企業を創出するために。
ボルテックスのシンクタンク『100年企業戦略研究所』は、長寿企業の事業継続性に関する
調査・分析をはじめ、「東京」の強みやその将来性について独自の研究を続けています。

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